什么是VIE架构？搭建VIE架构为什么要注册香港公司？

说起企业上市，我国企业上市一般采取直接上市和间接上市两种路径。虽然国内中小板和创业板的出台让国内上市有了盼头，但是由于国内上市的难度较大，大家纷纭采取VIE架构进行间接曲线上市，那么什么是VIE架构？搭建VIE架构为什么要注册香港公司？下面我们就给大家说明一下。

所谓VIE模式（VariableInterest Entity，直译为“可变好处实体”），即VIE架构，在国内被称为“协定掌握”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分别，境外的上市实体通过协定的方法掌握境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变好处实体）。

简略地说，境外上市公司并不是通过持股来掌握国内经营企业的，而是通过一系列协定的方法来实现对国内经营企业的掌握。

在VIE模式中，境外上市主体不直吸收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商独资企业，再通过一揽子协定，取得对境内经营实体全体股权的优先购置权、抵押权和投票表决权、经营掌握权。同时，通过为国内运营实体企业供给垄断性咨询、管理等服务，将境内业务实体的所有净利润，以“服务费”的方法支付给外商独资企业，最终在完税后再将经营利润转移至境外上市主体中。

VIE模式一般由境外上市主体、外商独资企业（WOFE）和境内经营实体（外资受限业务牌照持有者，如具有办学资质的学校）三部分架构组成。其中，境外上市主体为了斟酌公司注册成本和节俭税费方面，一般会应用香港公司、开曼岛国公司等并存的多重模式。

仔细的投资者可能发明，注册香港公司几乎是所有VIE架构上市企业搭建离岸构架的最后一环，那么搭建VIE架构为什么要注册香港公司？

首先我们来懂得下，如何搭建VIE架构。主流的VIE架构有以下4个步骤：

BV公司由于注册请求简略，保护成本低廉、宽松的外汇管制以及岛国公司具体保密性高级特色，非常合适作为VIE构架的第一层。

在该层构架中，股东用自己100%持有的BVI公司持有其第二层主体（开曼公司）的股份，而非个人直接在开曼公司持股，以便大股东对于上市公司的掌握，同时还可以绕开一些禁售期的限制。

以开曼公司作为第二层是斟酌现纽约证券交易所、纳斯达克交易所和香港联交所等国际著名交易所都接收注册在开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）的公司挂牌上市。

选择香港公司作为第三层架构的原因在于，香港跟中国大陆有税收优惠政策，未来大陆公司向股东分红等可能会享受一些税收优惠政策；同时用香港作为股东在境内设立外商投资企业（WOFE），进行公证认证的费用和时光成本均比开曼、BVI等公证快捷很多。

用香港作为股东在境内设立外商投资企业（WOFE）与境内运营实体公司签署一系列协定，以到达利润转移及非股权掌握的目标。

通过这一系列的掌握协定，注册在开曼的境外上市主体可以掌握中国的境内经营实体及其股东，使其可以依照外资母公司的意志经营境内运营实体企业、分配、转移利润。

由此可见，在VIE构架中，香港公司是境内主体(WFOE)向境外转移利润的第一站，大部分VTE架构设立香港公司就是为了应用《内地和香港特殊行政区关于对所得避兔双重税和防止偷漏税的支配》(以下简称《内地和香港税收支配》)中的优惠条款,减少WFOE向境外控股公司支付股息时的预提所得税。

中国香港、新加坡、毛里求斯、迪拜(阿联酋)、卢森堡、瑞士、爱尔兰等地都和包含我国在内的较多国度存在税收协议,依据《内地和香港税收支配》第10条第2款规定:“如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%资本的公司,预提税为股息总额的5%;在其他情形下,为股息总额的10%。”

所以,与直接将股息支付给开曼上市主体需支付10%的预提税相比,通过向香港子公司支付股息可享受5%的协议限制税率的优惠。

同时，鉴于香港公司采取所得起源地原则,只有利润源自香港才须纳税,而通过香港子公司再将上述股息支付给开曼公司的环节无需征税。因此,注册香港公司作为VIE架构可以极大地下降其预提所得税税负,同时让搭建VIE架构更容易，香港公司注册、年审及开户业务请咨询我们微信（hangtung61）。

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